Herbert Smith Freehills Kramer conseille ELO dans la réorganisation des métiers du Groupe Auchan

Herbert Smith Freehills Kramer a mobilisé ses équipes pour conseiller ELO ainsi que ses filiales Auchan Retail International (ARI) et New Immo Holding (NIH) dans la mise en autonomie financière des deux métiers du groupe Auchan : la distribution, avec ARI et la branche immobilière avec NIH.

Cette opération a donné lieu au transfert d'une partie de la dette existante d'ELO et à la conclusion de nouveaux dispositifs de financement spécifiquement adaptés aux besoins et aux structures de chacun des deux pôles, afin que chaque entité puisse accéder à ses propres ressources de financement sans dépendre de leur maison mère, ELO.

S’agissant de la branche immobilière, le cabinet Herbert Smith Freehills Kramer est ainsi intervenu, d’une part, sur le transfert des obligations¹ et des Schuldscheins d’ELO vers NIH et, d’autre part, sur la mise en place d’un crédit syndiqué propre à NIH. Grâce à cette opération, NIH a pérennisé un financement obligataire à moyen-long terme et sécurisé une nouvelle facilité de crédit renouvelable pour un montant de 350 millions d’euros sur 5 ans. Le cabinet a également conseillé NIH pour l'établissement d’un programme EMTN (Euro Medium Term Note) destiné à lui permettre d’émettre régulièrement des obligations sur les marchés financiers et pour l'émission inaugurale de 500 millions d'euros qu'elle a réalisée le 12 novembre.

S’agissant du pôle distribution, les équipes de Herbert Smith Freehills Kramer ont conseillé ARI pour la négociation d’un crédit syndiqué d’une durée de 5 ans pour un montant total de 1,165 milliards d’euros.

Dans le cadre de ce double processus d’autonomisation financière, le cabinet a enfin accompagné ELO dans l’annulation des crédits bancaires qu'elle avait contractés.
L'équipe de Herbert Smith Freehills Kramer était composée, à Paris, de :

• Louis de Longeaux et Laure Bonin (associés), et d'Emmanuel Le Galloc'h, Sophie Lesdos, Dylan Shields, Sarah Sadeg, Jade Porret et Sarah Darmon (collaborateurs) en finance ;
• Laurence Vincent (associée), Thomas Martin et Axel-Philippe Trouche (collaborateurs) en droit des sociétés ;
• Bruno Knadjian (associé) et Pierre-Enzo Fraysse (collaborateur) en fiscalité.

L’équipe de Herbert Smith Freehills Kramer Allemagne, composée de Fritz Kleweta (associé), Christian Hinzmann (of counsel) et Florian Moeller (collaborateur) est également intervenue pour accompagner ELO dans le transfert des Schuldscheins.

Le cabinet a travaillé aux côtés de l’équipe juridique de ARI, composée de Anne Sophie Jourdain (General Counsel), Daniella Lorté-Villarçon (legal M&A and finance manager) et Thibault Lambert (responsable juridique) et de l’équipe juridique de NIH, composée de Ian Kayanakis (Directeur M&A Advisory Capital Market et Head of Legal Capital Market & Financements) et Olivier Vaflard (juriste senior financements).

Les cabinets A&O Shearman, Freshfields, Gide et White & Case sont intervenus pour conseiller les banques sur les différents aspects de cette opération.
 

[1] Détail  des obligations concernées : obligations d'un montant nominal initial de 750 000 000 € assorties d'un coupon annuel de 3,25 % émises le 23 juillet 2020 et arrivant à échéance le 23 juillet 2027 ; obligations d'un montant nominal initial de 750 000 000 € assorties d'un coupon annuel de 5,875 % émises le 17 avril 2024 et arrivant à échéance le 17 avril 2028 ; obligations d'un montant nominal initial de 650 000 000 € assorties d'un coupon annuel de 4,875 % émises le 8 décembre 2022 et arrivant à échéance le 8 décembre 2028 ; et obligations d'un montant nominal initial de 750 000 000 € assorties d'un coupon annuel de 6 % émises le 22 septembre 2023 et arrivant à échéance le 22 mars 2029.